2026 marchează un prag important pentru SRL-urile mici și mijlocii din România. Legiuitorul a recalibrat cerințele privind capitalul social, a introdus condiții de conformare fiscală și a extins regimul dizolvării accelerate pentru firme inactive, cu efect direct asupra IMM-urilor care planifică majorări de capital sau cooptarea unor asociați noi. Mai jos, câteva dintre multele modificări aduse prin Legea nr. 239 din 15 decembrie 2025 privind stabilirea unor măsuri de redresare și eficientizare a resurselor publice și pentru modificarea și completarea unor acte normative.
1. Capital social minim 5.000 lei pentru SRL care depășesc 400.000 lei cifră de afaceri netă
Un SRL mic/mijlociu care, conform bilanțului, a depășit 400.000 lei cifră de afaceri netă trebuie să își alinieze capitalul social subscris la minimum 5.000 lei.
Capitalul social reprezintă suma oficială cu care asociații „pornesc” sau „susțin” firma. Până acum, multe IMM-uri funcționau cu 200 lei. Din 2026, dacă firma vinde mai mult de 400.000 lei/an cifră de afaceri netă, trebuie să aibă în acte cel puțin 5.000 lei. Altfel, societatea nu mai respectă legea.
2. Capital social minim 500 lei pentru SRL nou-înființate
Orice SRL înființat după intrarea în vigoare a legii trebuie să subscrie un capital social de minimum 500 lei.
Dacă în 2026 pornești un SRL, capitalul minim la start este 500 lei. Aceasta este baza pentru părțile sociale emise la constituire.
3. Termenul pentru majorarea capitalului social în 2026
Majorarea capitalului social (când este obligatorie) trebuie realizată până la finalul exercițiului financiar următor celui în care s-a depășit pragul Cifrei de Afaceri.
- Dacă depășirea CA netă s-a produs în 2025 → capitalul trebuie majorat până la 31.12.2026 (exercițiul financiar următor).
- Legea stabilește și un termen absolut: 2 ani de la intrarea în vigoare (18.12.2025) → 18.12.2027.
- În 2026, termenul relevant pentru IMM-uri este 31.12.2026, iar 18.12.2027 funcționează ca limită-plafon pentru conformările care se constată ulterior.
4. Tariful ONRC redus cu 50% dacă majorarea capitalului se face până la 31.12.2026
Dacă majorarea capitalului la 5.000 lei se face până la 31 decembrie 2026, costul publicării actului în Monitorul Oficial (Partea a IV-a) se reduce cu 50%.
Este un stimulent economic: dacă IMM-ul își majorează capitalul social la timp (până la 31.12.2026), va plăti doar jumătate din tariful de publicare la ONRC.
5. Interdicția reducerii capitalului social sub pragul minim legal fără majorare simultană
Un SRL care intră sub capitalul minim (5.000 lei, dacă a depășit Cifra de Afaceri netă) nu poate reduce capitalul sub acest prag, decât dacă AGA adoptă simultan o hotărâre de majorare care îl readuce cel puțin la minimul legal.
Legea împiedică manevrele care ar face capitalul „inexistent” în acte. Dacă firma scade capitalul sub 5.000 lei fără să îl crească în același timp, orice parte interesată sau ONRC poate cere dizolvarea.
6. Cesiunea părților sociale ale asociatului unui SRL care deține controlul societății este opozabilă ANAF doar dacă se depune act constitutiv actualizat + dovada acordului organului fiscal privind garanțiile (când există restanțe)
În această situație, efectele față de ANAF apar doar dacă:
- se transmite în 15 zile actul constitutiv actualizat cu datele noului asociat;
- se constituie garanții pentru datoriile fiscale;
- se depune dovada acordului organului fiscal privind garanțiile.
Dacă vreți să faceți cesiunea părților sociale ale asociatului unui SRL care deține controlul societății, ANAF recunoaște modificarea doar în condițiile precizate. Mai mult decât atât, și Registrul Comerțului solicită dovada informării ANAF și Certificatul de atestare fiscală care arată absența datorilor / sau, dacă societatea are datorii, dovada acordului ANAF.
7. Limitări de capitalizare prin împrumuturi ale asociaților persoane fizice (regulă generală, aplicabilă majorărilor prin emisiune de părți sociale în practică)
Dacă un asociat persoană fizică convertește un împrumut în capital social (deci se emit părți sociale noi), legea impune:
- să nu ajungă peste 25% din capital;
- să nu își retragă împrumutul timp de 4 ani;
- exceptare pentru finanțări din granturi publice/UE.
Aceasta este o limitare de structură a capitalului în practică, care influențează modul în care IMM-urile pot face majorări prin emisiune de părți sociale noi atunci când folosesc resursele personale ale asociaților.
Concluzii:
Pentru SRL-urile mici și mijlocii în 2026, majorarea capitalului social și emisiunea părților sociale trebuie gândite în aceste limite:
- 5.000 lei capital social minim dacă depășești 400.000 lei Cifră de Afaceri netă.
- 500 lei capital minim la constituire pentru SRL nou înființate;
- Deadline practic 31.12.2026, iar deadline absolut 18.12.2027;
- Părțile sociale reflectă capitalul real, subscris și vărsat integral;
- Operațiunile care schimbă capitalul sau structura asociaților sunt opozabile ANAF doar cu notificare 15 zile + acord dacă există restanțe;
- Asociații persoane fizice care capitalizează firma prin împrumuturi convertite în capital sunt limitați la 25% deținere și nerambursare 4 ani, cu exceptări pentru granturi publice/UE.
Vreți să primiți informații juridice direct în inbox? Abonați-vă la newsletter, prin click aici.
Prezentul articol are rol informativ și nu reprezintă o consultație juridică. Pentru că fiecare caz are elemente ce îl fac unic, situația dumneavoastră poate să nu se încadreze în situațiile generale care au fost luate în considerare la redactarea acestui articol.